韩德让(窦骁 饰)写好奏折，里面提到大辽眼下的困境，大辽如今求贤若渴，可南边和渤海那边的读书人始终没有得到重用，若想要平衡，得推举有用之人来推行改革，改革真的成功方可国泰民安，等到大辽盛世的那一刻，就算有反抗，也是孤掌难鸣。萧燕燕(唐嫣 饰)希望韩德让不要困于幽州，韩德让直言改革自然与八部为敌，面临的阻力要大得多。耶律贤(经超 饰)听到韩德让和萧燕燕的谈话，也劝韩德让尽快回到开皇殿，把刚刚说的这些一一实现。韩德让说明家中夫人多病，待自己慎作考虑后再做答复。耶律贤感谢萧燕燕为了他，为了大辽做了这么多的事，现在南军南逃，幽州无虞，韩德让若下定决心跟他们一起回上京甚好，倘若执意留在幽州，便让他留在幽州。萧燕燕表示大辽需要韩德让，这几日韩德让带她走访幽州很多地方，了解了在上京了解不到的事情，大辽久经内乱，穆宗在位时又荒政多年。耶律贤登基之后一直在努力推行新政才稍有改善，可他们始终碍于宗亲不敢有大动作，这些正好韩德让可以替他们做，希望耶律贤可以下旨让韩德让跟他们一起回上京。耶律贤称韩德让的事改日再谈，他吃醋了，担心萧燕燕难忘旧情，也不知道自己还不是韩德让那个誓死追随的君主。耶律贤一整夜待在书房里，在萧燕燕眼里，耶律贤是个明君，会想通的。李思(孟子义 饰)求见萧燕燕，韩德让跟她提了回上京之事，她认为韩德让若是想回上京，当年就不会去幽州，希望萧燕燕成全。萧燕燕指出韩德让是胸有丘壑的大丈夫，不只是为蝇营狗苟而活，更在建功业于当时，留芳名于百世，不会也不应该为流言蜚语放弃这个机会，在家国天下面前，儿女情长实在太小，质问李思难道想用她的爱将韩德让困于小小的幽州吗。耶律贤听到萧燕燕说的这番话，让萧燕燕放心，他会以自己的方式让韩德让同意回京的。耶律贤深夜登门，问韩德让是否后悔辅佐他登基。韩德让否认，耶律贤励精图治是个明君。耶律贤知道韩德让不愿回上京是有别的顾虑，毕竟朝堂纷争，圣心难测。耶律贤原本以为他和韩德让自幼的情谊是可以生死相依，却没想到现如今竟走到如此陌路。他得了皇后，却失去萧燕燕，得了韩大人，却失去四哥，但上天若再给他一次机会，他还会这么选，不仅仅是耶律贤，他还是大辽的主上。耶律贤跪地请求韩德让，无论大辽还是萧燕燕都需要他，并保证只要他愿意回上京，无论做什么自己都会支持，自己永远是他最坚强的后盾。韩德让答应回京，他愿为大辽鞠躬尽瘁死而后已。保宁十一年，韩匡嗣(蒋恺 饰)奉旨担任主帅，与南府宰相沙、休哥率军南下，追击南军。韩德让回上京就升为南院枢密使，大臣不服议论纷纷。喜隐不甘心，召集几个亲王又开始蠢蠢欲动。耶律贤收到八百里加急战报，韩匡嗣侦察不严，深入敌境，死伤一万余人。喜隐和其他几个亲王趁机要耶律贤将韩匡嗣处斩，否则军心难安。韩德让跪在开皇殿门口，他愿为父亲顶罪。耶律贤怒斥韩匡嗣贪功冒进，损兵折将，按律当斩。萧燕燕直言耶律贤太过急躁，耶律贤指责萧燕燕费尽心机为韩匡嗣求情，是另有原因。萧燕燕是怕耶律贤后悔，当年祥古山之变，是韩匡嗣把耶律贤从柴火堆救出来，偷偷为他治病，这些年对他如师如父，担心他一时冲动日后会后悔。萧燕燕问耶律贤是怨恨兵败，还是怨恨用人失当。萧燕燕揭穿耶律贤让一个从未带过兵的韩匡嗣挂帅，是急于让韩门一族立足脚跟，便于后用，只是这一招太过激进，才会造成今日的局面。耶律贤终究还是听了萧燕燕的话，令婆儿去宫外给韩德让宣旨，罚韩匡嗣削职闭门思过。